Kun yhtiö ei ole esittänyt tilinpäätöstä

Yhtiön tilinpäätös on esitettävä 6 kuukaudessa tilikauden päättymisestä. Mitä tapahtuu, jos rajavastuuyhtiö, osakeyhtiö, aatteellinen yhdistys, taloudellinen yhdistys, henkilöyhtiö tai vähintään yhden omistajan kommandiittiiyhtiö ei ole esittänyt tilinpäätöstä määräaikaan mennessä?

Vastauksen siihen kysymykseen saamme käräjäoikeuden rekisteriosastolta. Rekisterinpitäjä antaa yhtiölle varoituksen rekisteristä poistamisesta, mikäli tilinpäätöstä ei esitetä seuraavassa kuudessa kuukaudessa.

Katsotaan seuraavaa esimerkkiä.

Tavallisesti on yhtiö määrännyt tilikauden päättymisen ajankohdaksi vuoden lopun eli 31.joulukuun. Tilinpäätös on siis rekisterille esitettävä viimeistään 30.kesäkuuksi. Vaikka tilinpäätöksen esittämättä jättämisen tapauksessa voidaan soveltaa sakkoa, oletetaan, että esimerkissämme se ei ole tuottanut tulosta. Seuraavan 6 kuukauden päästä eli seuraavan vuoden tammikuussa antaa rekisterinpitäjä varoituksne rekisteristä poistamisesta, lisäksi laaditaan ja lähetetään yhtiölle määräys, jonka mukaan tilinpäätös on esitettävä seuraavassa 6 kuukaudessa. Kun tämäkin aika on mennyt ja tilinpäätöstä ei ole esitetty, julistetaan määräys Ametlikud Teadaanded-julkaisusssa. Ilmoituksessa pyydetään velanantajia ilmoittamaan vaatimuksistaan yhtiötä vastaan ja hakemaan seuraavassa kuudessa kuukaudessa lakkauttamismenettelyä. Kuuden kuukauden määräaikaa lasketaan tässä tilanteessa ilmoituksen julistamisen päivästä. Ilmoituksen kanssa voidaan esittää myös varoitus yhtiön rekisteristä poistamisesta ilman lakkauttamismenettelyä, mikäli velanantajat eivät esitä vaatimuksia. Kun velanantajat esittävät vaatimuksensa, asiaa menetellään oikeudessa ja oikeus määrää lakkauttajan ja päättää pakkolakkautuksesta. Kun vaatimuksia ei esitetä, jättää rekisterinpitäjä Vero- ja tullihallitukselle hakemuksen yhtiön pakkolakkautuksesta. Mikäli Vero- ja tullihallitus ei vastaa (vastaus lähetetään silloin kun ei suostuta yhtiön poistamiseen), tekee apulaistuomari merkinnän poistamisesta, mikä toimitetaan myös yhtiölle. Merkinnän yhtiölle toimittamisen jälkeen tekee rekisteri merkinnän lopullisesta poistamisesta.

Kaikki edellä kuvatut menetelmät eivät välttämättä ratkaise tilannetta

Jos lasketaan yhteen kaikki määräajat, voi lakkauttamismenettely välttää jopa 2 vuottakin. Lisäksi voi tapahtua, että tilinpäätös on esittämättä, Vero- ja tullihallitus ei suostu yhtiön lakkauttamiseen ja yhtiötä ei voi poistaa rekisteristä vuosia (usein käy niin).

Tilinpäätös nyt ohuempi, mutta sisältää kuitenkin enemmän tietoa

Äskettäin päivitetyn uuden kirjanpitolain mukaan saavat useammat virolaiset yritykset nyt laatia entisestä oleellisesti ohuemman tilinpäätöksen. Uusi kirjanpitolaki esittää täydentävää tuloslaskelmassa esitettävää tietoa koskevia vaatimuksia isoille yrityksille. Laissa on kuitenkin vielä epäselvyyksiä – jos nykyiseen asti ovat yhtiöt olleet kirjanpidon tarkoituksessa tasavertaisia, on tilanne nyt oleellisesti muuttunut ja lakia on tutkittava erittäin perusteellisesti. Pienen yhtiön velvollisuudet ovat uuden lain tuloksena kuitenkin yksinkertaistuneet.

Yhtiöt järjestykseen suuruuden mukaan

Uuden lain perusteella vaaditaan pienyrittäjiltä vain tasetta. Tässä yhteydessä on kuitenkin otettava huomioon, että arvonlisäverovelvollinen ei voi olla pieni yhtiö ja laissa tarkoitetaan sellaisia yhtiöitä, jotka eivät vielä ole arvonlisäverovelvollisia. Pienen yhtiön, joka ei ole arvonlisäverovelvollinen, omistajat voivat tehdä kirjanpidon itse. Tärkeämpi asia on se, että vain pieni yritys saa uuden lain mukaan laatia tilinpäätöksen itse.

Yhtiön suuruuden mukaan sovelletaan tähän rajoitusta MIHIN ASTI, mikä merkitsee, että vain yhden kriteerin vaatimukset saavat olla täyttämättä. Useamman kriteerin vaatimusten täyttämättä jättämisen tapauksessa on kyseessä seuraava suuruusluokka.

Mikäli tilinpäätöksen esittämistä seuraavana vuonna havaitaan, että suuruusluokan rajat ovat ylitetty, yhtiö siirtyy seuraavaan suuruusluokkaan. Sama laki säätää myös, että seuraavaan suuruusluokkaan voi siirtyä myös kolmantena vuonna vaatimusten täyttämisen jälkeen.

Ohuempi tilinpäätös ei tarkoita vähempää tietoa

Uuteen lakiin liittyy vaara, että pienen yhtiön tilinpäätös sisältää hyvin vähän tietoa, mutta tilinpäätöksen laatiminen seuraavan luokan sääntöjen tai IFRS:n mukaan on myös sallittu. Kaikkien etujen käyttö ei ehkä ole paras vaihtoehto. Jos Tilastovirasto on tähän asti käyttänyt täysimääräistä tilinpäätöstä, on ohuemman tilinpäätöksen laatimisen tapauksessa esitettävä Tilastovirastolle erikseen tietoa.

Tilinpäätös voidaan nyt julkaista yrittäjän itse valitsemana päivänä

Tilinpäätös tulee laatia laissa säädettyjä vaatimuksia noudattaen ja sen laatiminen on jokaisen Virossa toimivan yrityksen osalta pakollista.

Yrityksen tilikauden kesto

Normaalisti on tilikauden kesto 12 kuukautta ja tilikausi alkaa yleensä 1. tammikuuta ja päättyy 31. joulukuuta. Poikkeavasta tilikaudesta säädetään yrityksen yhtiöjärjestyksessä. Tilikauden kesto ei saa ylittää 18 kuukautta, mutta jos yrityksen tilikauden alkupäivää muutetaan mm. yrityksen perustamisen tai purkamisen johdosta, tilikauden kesto saa olla yli 12 kuukautta tai sitä lyhempi.

Tilinpäätöksen laatimiseen kuuluvat seuraavat vaiheet:

1. Tasekirjan laatiminen
2. Toimintakertomuksen laatiminen
3. Tilintarkastus (jos laki vaatii)
4. Tilikauden voitonjakoehdotus ja päätös voitonjaosta tai tappion kattamisesta
5. Tilinpäätöksen vahvistettavaksi toimittaminen.

Milloin tilinpäätös toimitetaan?

Tilinpäätös toimitetaan kuuden kuukauden sisällä tilikauden päättymisestä. Tilinpäätös toimitetaan kaupparekisterille ja se voidaan toimittaa yrittäjäportaalin kautta sähköisessä muodossa.

Kun aikaisemmin tilinpäätös julkaistiin heti sen kaupparekisteriin toimittamisen jälkeen, nyt on yrityksellä vapaus valita tilinpäätöksen toimittamisen päivämäärä. Sitä koskevan ehdotuksen teki Viron kauppa- ja teollisuuskamari ja uudistus tarkoittaa itse asiassa sitä, ett tilinpäätöksen tietojen syöttämisen yhteydessä voidaan valita päivämäärä, jolloin tilinpäätös julkaistaan kaupparekisterin tietojärjestelmässä. Jos valittu päivämäärä on tietojen syöttämisen päivän suhteen myöhemmin saapuva ajankohta, tilinpäätös tulee vasta sen päivän saavuttua mm. tilastokeskuksen käyttöön ja tilastokeskuksen ei ole sitä ennen mahdollista käyttää tilinpäätöksen sisältämiä tietoja.

Yhtiökokouksen päätöksen voi peruuttaa myös virheellinen tilinpäätös

Vanha virolainen kansanviisaus kuuluu – mittaa yhdeksän kertaa ennen, kuin ryhdyt leikkaamaan.

Osakkaat toteuttavat oikeuksiaan yhtiön korkeimman johtamiselimen, yhtiökokouksen kautta. Yhtiökokouksen koolle kutsumisesta ja kaikista muista siihen liittyvistä toimista on säädetty liiketoimintalaissa – osakkaat eivät osallistu yleensä yhtiön päivittäiseen toimintaan.

Jos näitä sääntöjä laiminlyödään, on mahdollisuus hakea muutosta yhtiökokouksen tekemiin päätöksiin niiden mitättömäksi toteamiseen ja purkamiseen. Ero syntyy siitä, että päätös, jota tuomioistuin ei ole päätöksellään purkanut, on päätöksen voimaan astumiseen saakka voimassa oleva päätös, mutta jos yhtiökokouksen tekemä päätös todetaan mitättömäksi, se on mitätön siitä hetkestä lähtien eli päätöstä ei ole ikään kuin koskaan tehty.

Korkeimman oikeuden ilmaisema selkeä kanta

Viron korkein oikeus totesi hiljattain antamassaan ratkaisussa, että tässä asiayhteydessä voidaan yhdessä yhtiökokouksen päätöksen kanssa käsitellä myös tilinpäätöstä, joka on yhtiökokouksen päätöksellä vahvistettu. Tämä tarkoittaa, että jos on haettu yhtiökokouksen päätöksen mitättömäksi julistamista, voidaan samalla todeta mitättömäksi myös tilinpäätös, joka päätöksellä vahvistettiin. Tällaista kantaa on perusteltu sillä, että tilinpäätöksen vahvistavan yhtiökokouksen päätöksen sisältö syntyy tilinpäätöksen pohjalta.

Tilinpäätöksen tulee antaa oikeudenmukainen ja oikea tieto yrityksen taloudellisesta asemasta ja rahoitustilanteesta eli tässä yhteydessä on merkitystä tiedoilla, joita tilinpäätökseen ei kirjata, mutta joilla on merkitystä tilinpäätöksen pohjalta tehtävien yrityksen liiketoimintaa koskevien päätösten osalta.

Tässä on merkitystä velkojen etujen puolustamisella ja jos tilinpäätös kuvaa yrityksen taloudellista asemaa virheellisesti, katsotaan sen vahingoittavan velkojien etuja. Juuri tämä on syy siihen, miksi mitättömäksi todetaan virheellisen tilinpäätöksen lisäksi myös sen vahvistava yhtiökokouksen päätös. Samasta asiasta on säädetty Viron liiketoimintalain (Äriseadustik) 301¹ § 1 mom. 1 k. Korkein oikeus piti perusteltuna mainita, että tilinpäätöksessä todetut vähäiset puutteet tai poikkeamat eivät vaikuta päätöksen voimassaoloon.

Jos meni vikaan, virhe korjataan

Tilinpäätöksen vahvistavan yhtiökokouksen päätöksen mitätöi oikeus, mutta laissa ei ole säädetty määräajasta, jonka sisällä omia etuja on oikeus puolustaa. Tilinpäätöksen toimittaminen on pakollista ja jos tilinpäätöksessä on virheitä, on sitä koskevan päätöksen tekemiseen kutsuttava yhtiökokous uudestaan koolle. Tässä yhteydessä on noudatettava liiketoimintalaissa säädettyjä vaatimuksia, jotta mm. yhtiöjärjestyksen koolle kutsumiseen liittyvien vaatimusten laiminlyöminen ei aiheuttaisi kokouksen tekemien päätösten mitättömyyttä. Kaikki em. vaatimukset ovat voimassa myös rajavastuuyhtiön osalta.

RevalHansa muuttaa !

Olemme palvelleet Teitä Väike-Ameerika kadun toimistossamme  jo yli 10 vuotta. Aika lentää ! Meille tekee iloa ilmoittaa, että olemme muuttamassa.  Uudessa toimistossamme Sakala 22, Tallinn aloitamme työtä 19.lokakuusta alkaen.