Yhtiökokouksen päätöksen voi peruuttaa myös virheellinen tilinpäätös

Vanha virolainen kansanviisaus kuuluu – mittaa yhdeksän kertaa ennen, kuin ryhdyt leikkaamaan.

Osakkaat toteuttavat oikeuksiaan yhtiön korkeimman johtamiselimen, yhtiökokouksen kautta. Yhtiökokouksen koolle kutsumisesta ja kaikista muista siihen liittyvistä toimista on säädetty liiketoimintalaissa – osakkaat eivät osallistu yleensä yhtiön päivittäiseen toimintaan.

Jos näitä sääntöjä laiminlyödään, on mahdollisuus hakea muutosta yhtiökokouksen tekemiin päätöksiin niiden mitättömäksi toteamiseen ja purkamiseen. Ero syntyy siitä, että päätös, jota tuomioistuin ei ole päätöksellään purkanut, on päätöksen voimaan astumiseen saakka voimassa oleva päätös, mutta jos yhtiökokouksen tekemä päätös todetaan mitättömäksi, se on mitätön siitä hetkestä lähtien eli päätöstä ei ole ikään kuin koskaan tehty.

Korkeimman oikeuden ilmaisema selkeä kanta

Viron korkein oikeus totesi hiljattain antamassaan ratkaisussa, että tässä asiayhteydessä voidaan yhdessä yhtiökokouksen päätöksen kanssa käsitellä myös tilinpäätöstä, joka on yhtiökokouksen päätöksellä vahvistettu. Tämä tarkoittaa, että jos on haettu yhtiökokouksen päätöksen mitättömäksi julistamista, voidaan samalla todeta mitättömäksi myös tilinpäätös, joka päätöksellä vahvistettiin. Tällaista kantaa on perusteltu sillä, että tilinpäätöksen vahvistavan yhtiökokouksen päätöksen sisältö syntyy tilinpäätöksen pohjalta.

Tilinpäätöksen tulee antaa oikeudenmukainen ja oikea tieto yrityksen taloudellisesta asemasta ja rahoitustilanteesta eli tässä yhteydessä on merkitystä tiedoilla, joita tilinpäätökseen ei kirjata, mutta joilla on merkitystä tilinpäätöksen pohjalta tehtävien yrityksen liiketoimintaa koskevien päätösten osalta.

Tässä on merkitystä velkojen etujen puolustamisella ja jos tilinpäätös kuvaa yrityksen taloudellista asemaa virheellisesti, katsotaan sen vahingoittavan velkojien etuja. Juuri tämä on syy siihen, miksi mitättömäksi todetaan virheellisen tilinpäätöksen lisäksi myös sen vahvistava yhtiökokouksen päätös. Samasta asiasta on säädetty Viron liiketoimintalain (Äriseadustik) 3011 § 1 mom. 1 k. Korkein oikeus piti perusteltuna mainita, että tilinpäätöksessä todetut vähäiset puutteet tai poikkeamat eivät vaikuta päätöksen voimassaoloon.

Jos meni vikaan, virhe korjataan

Tilinpäätöksen vahvistavan yhtiökokouksen päätöksen mitätöi oikeus, mutta laissa ei ole säädetty määräajasta, jonka sisällä omia etuja on oikeus puolustaa. Tilinpäätöksen toimittaminen on pakollista ja jos tilinpäätöksessä on virheitä, on sitä koskevan päätöksen tekemiseen kutsuttava yhtiökokous uudestaan koolle. Tässä yhteydessä on noudatettava liiketoimintalaissa säädettyjä vaatimuksia, jotta mm. yhtiöjärjestyksen koolle kutsumiseen liittyvien vaatimusten laiminlyöminen ei aiheuttaisi kokouksen tekemien päätösten mitättömyyttä. Kaikki em. vaatimukset ovat voimassa myös rajavastuuyhtiön osalta.