Üldkoosoleku otsuse võib tühistada ka ekslik majandusaasta aruanne

Ehk siis nagu ütles juba vanarahvas – üheksa korda mõõda enne kui lõikama hakkad.

Aktsionärid teostavad oma õigusi üldkoosoleku kaudu, mis on ühtlasi ka kõrgeim juhtimisorgan aktsiaseltsis. Reeglid üldkoosoleku kokkukutsumiseks ja kõik selle protsessid on täpselt sätestatud äriseadustikus – vahetult aktsionärid ei osale igapäevaselt äriühingu juhtimises.

Kui neid reegleid on aga rikutud, siis on olemas võimalus vaidlustada üldkoosoleku otsuseid ja seda nii nende tühisuse tuvastamiseks kui ka taotleda nende kehtetuks tunnistamist. Siinkohal seisneb erinevus selles, et kuni kohtu poolt kehtetuks tunnistamiseni on otsus kehtiv, tühine otsus on aga tühine algusest peale, st. seda nagu polekski kunagi tehtud.

Selge seisukoht Riigikohtust

Hiljutises lahendis leidis Riigikohus, et selles kontekstis saab koos üldkoosoleku otsusega käsitleda ka majandusaasta aruannet, mis on sellise otsusega kinnitatud. Seega saab ka üldkoosoleku otsuse vaidlustamise all vaidlustada ka majandusaasta aruannet. Põhjendus seisneb siin selles, et majandusaasta aruannet kinnitav üldkoosoleku otsus saabki oma sisu sellesama majandusaasta aruande kaudu.

Majandusaasta aruanne peab andma õiglase ja õige info nii ettevõtte majandustulemustest kui ka selle finantsseisundist, seega omab antud kontekstis tähtsust info, mida majandusaasta aruandes jäetakse avaldamata, aga mis võib olla oluline majandusaasta aruande põhjal tehtavate majandusitsuste seisukohalt.

Tähtis on siin võlausaldajate huvide kaitse ning kui majandusaasta aruanne näitab ettevõtte majandusseisu olulisel määral valesti, siis loetakse need võlausaldajate kaitse sätted rikutuks. Just sellel põhjendusel on tühine ka see üldkoosoleku otsus, mille alusel see majandusaasta aruanne kinnitatakse. Selle reegli sätestab ka Äriseadustiku § 301prim lg 1 p 1. Kohus pidas vajalikuks ka mainida, et majandusaasta aruandes esinevad väiksemad puudused ja kõrvalekalded otsuse kehtivust ei mõjuta.

Mis valesti, see uuesti

Majandusaasta aruannet kinnitav üldkoosoleku otsuse tühisuse tuvastab kohus, aga seadus ei sätesta tähtaega oma õiguste kaitsmiseks. Kuna aga majandusaasta aruanne tuleb esitada kohustuslikus korras, siis kaasneb lisaks majandusaasta aruande valede andmete parandamisega ka vajadus uueks üldkoosoleku kokkukutsumiseks. Seejuures tuleb rangelt järgida Äriseadustikus sätestatud protseduurireegleid, et ka näiteks üldkoosoleku kokkukutsumise korrast kõrvalekaldumine ei oleks omakorda üldkoosoleku otsuse tühisuse aluseks. Kogu eelpool toodu kehtib samaväärselt ka osaühingutele.